Kaupunginvaltuusto
Pöytäkirja 03.06.2024/Pykälä 59

Kaupunginhallitus salainen 27.05.2024 § 3 

 Valmistelija: kaupunginjohtaja Eero Vainio, hallintojohtaja Suvi Posio, talousjohtaja Patrik Nygrén, tekninen johtaja Timo Oja, kaupunkikehitysjohtaja Samu Mattila, kaupunginlakimies Timo Lankinen, etunimi.sukunimi(at)raisio.fi

Raision kaupunki on vuokrannut kaukolämpöverkkonsa varalämpökeskuksineen Turku Energia Oy:lle ajalle 1.1.2012-31.12.2026. Vuokrasopimuksen jatkoneuvottelujen yhteydessä Turku Energia on esittänyt vuokrasopimuksen sopimusehtojen ja vuokran määräytymisen mekanismin muuttamista. Vuokrasopimuksen jatkoneuvottelujen ollessa käynnissä kaupunginhallitus on ohjeistanut selvittämään myös muita vaihtoehtoja. Valmistelun tavoitteena on ollut valmistella päätöksentekoa varten vaihtoehtoja, joiden myötä kaupungin tuotto kaukolämpöverkosta olisi vuonna 2026 päättyvän vuokrasopimuksen tasolla tai sitä parempi.

Vaihtoehtojen valmistelussa on yhtenä reunaehtona ollut nykyisen vuokrasopimuksen voimassaoloaika. Mahdollisten muiden vaihtoehtojen tulisi olla toteutettavissa vuoden 2027 alusta lukien. Tässä aikatauluraamissa valmistelussa on tunnistettu seuraavat vaihtoehdot:

1. Vuokrasopimuksen jatkaminen Turku Energian kanssa
2. Yhteisyrityksen perustaminen kumppanin kanssa siten, että yhteisyritys aloittaisi varsinaisen liiketoimintansa 1.1.2027

Muina vaihtoehtoina valmistelussa ovat nousseet esille Raision kaupungin 100 % omistaman kaukolämpöyhtiön perustaminen tai kaukolämpöverkoston myynti. Koska Raisiolla ei ole omaa osaamista kaukolämpöliiketoiminnasta ja kaukolämpöyhtiön perustaminen edellyttäisi yhtiön merkittäviä investointeja oman lämmöntuotantokapasiteetin rakentamiseksi, oman yhtiön perustaminen tällä aikataululla ei ole realistista.

Vaihtoehto A: Vuokrasopimuksen jatkaminen Turku Energian kanssa

Turku Energia sekä Raision, Kaarinan ja Naantalin kaupungit aloittivat neuvottelut jo vuonna 2020 kaukolämpöverkostojen vuokraamisen jatkamisesta kuluvan vuokrakauden päättyessä eli 1.1.2027 lukien. Turku Energia on ilmoittanut olevansa halukas jatkamaan kaukolämpöverkoston vuokraamista, mutta esittänyt vuokran määrän tai vuokran määräytymisperusteiden muuttamista. Neuvottelujen jälkeen Kaarinan ja Naantalin kaupungit ovat päättäneet loppuvuonna 2022 hyväksyä uuden vuokrasopimuksen 15 vuoden vuokra-ajalla 1.1.2027 alkaen. Koska Raision kaupunki ei ole hyväksynyt vuokrasopimusta samassa aikataulussa, on Kaarinan ja Naantalin hyväksymään vuokrasopimukseen kirjattu ehto, että mikäli joku osapuolena oleva kaupunki neuvottelee myöhemmin itselleen edullisemmat vuokrasopimusehdot, noudattaa Turku Energia kyseisiä parempia ehtoja kuinkin vuokranantajakaupungin kanssa.

Uudessa vuokrasopimuksessa kiinteän vuosivuokran sijaan osapuolet jakaisivat tuloksen suhteessa vuokranantaja 80 % (Raision kaupunki) ja vuokraaja 20 % (Turku Energia). Nettovuokranmäärästä vähennettäisiin osapuolten yhdessä arvioimat vuosittaiset peruskorjausinvestoinnit. Kaupunki maksaisi vuosittain kaikki kaukolämpöverkkoonsa tehtävät investoinnit ja ne kirjattaisiin kaupungin taseeseen.

Liitteenä ovat luonnos Turku Energian esittämästä vuokrasopimuksesta sekä esimerkkilaskelmia vuokran määräytymisestä. Vuokrasopimuksen jatkamisesta on tehtävä päätös 31.10.2024 mennessä.

Vaihtoehto B: Yhteisyrityksen perustaminen

Kaupunginhallitus päätti 20.3.2023 aloittaa Adven Oy:n (jäljempänä Adven) kanssa valmistelun yhteisyrityksen perustamiseksi. Tavoitteena on ollut valmistella ratkaisu, jossa kaupunki yhdessä kaukolämpöön erikoistuneen operaattorin kanssa perustaisi yhteisyrityksen, joka toimittaisi tarvittavan kaukolämmön Raision kaupungin alueelle. Lähtökohtana valmistelulle oli, että yhtiö tuottaisi kaukolämmön uusiutuvan energian polttoaineilla ja sen toiminnassa huomioitaisiin kaupunkilaisten ja kaupungin alueella toimivien yritysten tarpeet. Samalla Raision kaupunki voisi yhteisyrityksen avulla parantaa mahdollisuuksiaan vaikuttaa alueensa kaukolämpöenergiantuotantoon ja sen kustannuksiin.

Yhteisyrityksen omistus jakautuisi siten, että Adven omistaisi yhteisyrityksestä 51 % ja Raision kaupunki 49 %. Yhteisyritys olisi näin ollen Advenin tytäryhtiö ja Advenilla olisi määräysvalta yhtiössä. Raision kaupungin mahdollisuuksia vaikuttaa yhtiön ohjaamiseen on pyritty turvaamaan osakassopimuksessa siten, että tietyissä kysymyksissä päätöksenteko edellyttää omistajien yksimielisyyttä.

Hanke on valmisteltu mallilla, jossa Adven ja Raision kaupunki ovat yhdessä antaneet seuraavat toimeksiannot:

-          Ramboll Oy on laatinut hankkeen teknisen due diligence -selvityksen, suunnitelman yhteisyrityksen tuotantokapasiteetista ja mallinnuksen Raision kaukolämpöverkosta

-          yhteisyrityksen arvonmääritys on tilattu Deloittelta. Deloitte on myös avustanut yhteisyrityksen rakenteen suunnittelussa sekä rakenteen verovaikutusten arvioinnissa. Arvonmääritys ja rakenteen suunnittelu pohjautuvat Deloitten laatimaan taloudelliseen malliin yhteisyrityksen rahoituksesta, investoinneista ja taloudellisesta kehityksestä.

-          Asianajotoimisto Roschier on laatinut juridisen due diligence -selvityksen sekä sopimusrakenteen sekä luonnokset yhteistyösopimuksesta, osakassopimuksesta, liiketoiminnan kauppakirjasta ja osakaslainasopimuksista sekä viimeistellyt Advenin ja Raision kaupungin välisten neuvotteluiden jälkeen edellä mainitut sopimukset

Lisäksi Deloitte on laatinut asiantuntijalausunnon siitä, täyttävätkö osakaslainasopimuksen ehdot kuntalain 129 §:n ja EU:n valtiontukisääntelyn asettamat velvoitteet. Lausunnon mukaan järjestely on näiden vaatimusten mukainen. Lausunto on liitteenä.

Hankkeen valmistelutilannetta on esitelty valtuustolle seminaareissa 28.8.2023 ja 13.5.2024.

Yhteistyösopimus ja sen liitteenä olevat sopimukset

Yhteisyrityksen perustaminen toteutettaisiin liitteenä olevan sopimuskokonaisuuden mukaisesti. Sopimuskokonaisuuden hyväksyminen Raision kaupungin puolesta edellyttää valtuuston päätöstä.

Yhteistyösopimuksessa sovitaan siitä, että Raision kaupunki ja Adven perustavat uuden suomalaisen osakeyhtiön, Raision kaukolämpö Oy:n (jäljempänä yhteisyritys), joka tulee vastaamaan kaukolämmön tuotannosta, jakelusta ja myynnistä Raisiossa. Kaupunki myy kaukolämpöverkon ja siihen liittyvän liiketoimintansa yhteisyritykselle ja yhteisyritys rakennuttaa Advenin rahoittamana uuden hiilineutraalin kaukolämmöntuotantokapasiteetin Raision alueelle. Uuden tuotantokapasiteetin on tarkoitus valmistua siten, että yhteisyritys voisi aloittaa kaukolämmön tuottamisen ja varsinaisen liiketoimintansa 1.1.2027.

Yhteisyrityksen tavoitteena on luotettavan, ympäristöystävällisen ja kilpailukykyisen kaukolämpöenergian toimitus Raision asukkaille, yrityksille ja kaupungille. Tämä pyritään saavuttamaan muun muassa tuottamalla kaukolämpö sähköllä ja uusiutuvalla energialla pohjautuen moderniin ja joustavaan tuotantokapasiteettiin, investoimalla verkkoon häviöiden optimoimiseksi ja toimitusvarmuuden turvaamiseksi sekä pitämällä kaukolämmön asiakashinta vakaana ja kilpailukykyisenä lämmönkuluttajille. Yhtiötä johdetaan kaupallisia periaatteita noudattaen ja markkinaehtoisesti.

Yhtiön toimintaperiaatteista, yhtiön hallinnon ja päätöksenteon järjestämisestä, yhtiön omistukseen liittyvistä ehdoista ja sekä kaupungin ja Advenin oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiöön ja toisiinsa nähden sovittaisiin osakassopimuksella. Osakassopimuksen liitteenä on yhteisyrityksen liiketoimintasuunnitelma.

Adven vastaisi yhteisyrityksen päivittäisestä hallinnosta, käytöstä ja kunnossapidosta yhteisyrityksen ja Advenin välisen palvelusopimuksen mukaisesti.

Liiketoimintakauppa, jolla Raisio myy kaukolämpöverkkonsa yhteisyritykselle toteutettaisiin siten, että kauppahinnasta (32 miljoonaa euroa) konvertoitaisiin välittömästi 17 miljoonaa euroa yhtiöön omaksi pääomaksi (SVOP) ja 15 miljoonaa euroa jäisi osakaslainaksi kaupungille. Adven rahoittaisi uuden tuotantokapasiteetin rakentamisen antamallaan 29 miljoonan euron osakaslainalla. Vuonna 2027 Adven maksaa 2 miljoonan euron kompensaation kaupungille, joka pienentää vastaavasti kaupungin osakaslainan määrää. Tämän jälkeen vuonna 2027 omistajien sijoitukset yhtiöön vastaavat omistusosuuksien suhdetta. Liiketoimintakaupan myötä myös vastuu kaukolämpöverkkoon tehtävistä investoinneista (ml. E18-investoinnit) siirtyy yhteisyritykselle eikä kaupungilla ole velvollisuutta rahoittaa näitä investointeja.

Osana järjestelyä kaupungin olisi tehtävä Turku Energian kanssa päättymissopimus liittyen nykyisin voimassa olevan kaukolämpöverkon vuokrasopimuksen päättymiseen.

Maanvuokrasopimukset

Osana sopimuskokonaisuutta kaupunki vuokraisi yhteisyritykselle lämmöntuotantokapasiteetin edellyttämät maa-alueet. Kaupunginvaltuuston käsiteltäväksi tuodaan erillisenä asiana 3.6.2024 kokouksessa Karukkokadun asemakaava. Asemakaavaan sisältyy energiahuollon alue, jolle voidaan sijoittaa lämpölaitoksen toiminnan edellyttämiä rakennuksia ja rakennelmia. Kyseinen tontti vuokrattaisiin yhteisyritykselle (Maanvuokrasopimus Karukkokatu). Turku Energian tällä hetkellä hallinnassa olevat Haunisten ja Petäsmäen varalaitosten maa-alueet vuokrattaisiin yhteisyritykselle 1.1.2027 alkaen. Kemppilän varalaitoksen alue on vuokrattu Turku Energialle 31.12.2026 asti. Alustavasti on keskinäisesti neuvoteltu, että Kemppilän alue voidaan jakaa hallinnanjakosopimuksella Turku Energialle ja perustettavalle yhteisyritykselle aikavälillä 1.8.2024-31.12.2026. Yhteisyritys vuokraisi Kemppilän varalaitoksen kiinteistön kokonaisuudessaan 1.1.2027 alkaen.

Sopimusasiakirjoihin sisältyy liikesalaisuuksia, joten osa asiakirjoista on kokonaan salassa pidettäviä ja osa asiakirjoista on osittain salassa pidettäviä.

Kaukolämpöratkaisun vaihtoehtojen valmistelun johtopäätöksistä 22.5.2024

Molemmat valmistellut vaihtoehdot ovat Raisiolle mahdollisia ratkaisuja ja sisältävät erilaisia kaupungin ja kaupunkilaisten kannalta positiivisia vaikutuksia, mutta samalla ne ovat taloudellisen tuoton, omistajapolitiikan sekä taloudellisten ja teknisten riskien suhteen ominaisuuksiltaan keskenään hyvin erilaisia vaihtoehtoja. Vaihtoehtojen erilaisia vaikutuksia on kuvattu liitteissä ja oheismateriaalissa. Yhteisyritysvaihtoehto edellyttää päätöksentekoa 3.6.2024 kaupunginvaltuuston kokouksessa uuden tuotantokapasiteetin rakentamisaikataulusta johtuen. Vuokrasopimus Turku Energian kanssa edellyttää kaupunginhallituksen päätöstä asiasta lokakuun loppuun mennessä.

Esittelijä Kaupunginjohtaja Eero Vainio

Päätösehdotus Päätösehdotus annetaan kokouksessa.

Päätös Esittelijä teki kokouksessa seuraavan päätösehdotuksen:

Kaupunginhallitus käy tarvittavan keskustelun ja tekee päätöksen millä vaihtoehdolla valmistelua jatketaan.

Vaihtoehto A:

Kaupunginhallitus päättää, että valmistelua vuokrasopimuksen jatkamiseksi Turku Energian kanssa jatketaan. Valmistelu yhteisyrityksen perustamiseksi päättyy. 

Vaihtoehto B:

Kaupunginhallitus ehdottaa valtuustolle, että

1. valtuusto päättää, että Raision kaupunki perustaa yhdessä Adven Oy:n kanssa yhteisyrityksen Raision kaukolämpö Oy:n ja

2. valtuusto hyväksyy seuraavat liitteenä olevat sopimukset:

1. Yhteistyösopimus
2. Osakassopimus
3. Palvelusopimus
4. Liiketoiminnan kauppakirja
5. Osakaslainoja koskevat sopimukset
6. Sijoittamissopimus
7. Seuraavat maanvuokrasopimukset:

1. Maanvuokrasopimus Hauninen
2. Maanvuokrasopimus Kemppilä 1 ja tähän liittyvä hallinnanjakosopimus 
3. Maanvuokrasopimus Petäsmäki
4. Maanvuokrasopimus Kemppilä 2
5. Maanvuokrasopimus Karukkokatu ehdollisena siten, että asemakaava saa lainvoiman

8. Rakennuttamissopimus

3. valtuusto oikeuttaa kaupunginjohtajan tekemään sopimuksiin ja niiden liitteisiin vähäisiä ja teknisluonteisia muutoksia sekä allekirjoittamaan sopimukset

4. valtuusto oikeuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään yhteistyösopimuksen kohdan 10.2 mukaisen päättymissopimuksen Raision kaupungin ja Turku Energian välillä

Puheenjohtaja tiedusteli, onko kaupunginhallitus yksimielinen valittavasta vaihtoehdosta. Vastauksen saatuaan puheenjohtaja totesi, että asiasta on äänestettävä. Puheenjohtaja esitti äänestysjärjestykseksi, että vaihtoehtoa A kannattavat äänestävät A ja vaihtoehtoa B kannattavat äänestävät B. Kaupunginhallitus hyväksyi yksimielisesti äänestysjärjestyksen. Suoritetussa nimenhuutoäänestyksessä vaihtoehto A sai 5 ääntä (Jarmo Rosama, Satu Rantanen, Hannele Lehto-Laurila, Jonna Mero, Emma Lindqvist) ja vaihtoehto B sai 6 ääntä (Jari Salonen, Jonni Moislahti, Tanja Parkko, Mika Koivisto, Mikko Kangasoja, Jukka Rantala).

Kaupunginhallitus päätti äänestyksen jälkeen esittää valtuustolle, että

1. valtuusto päättää, että Raision kaupunki perustaa yhdessä Adven Oy:n kanssa yhteisyrityksen Raision kaukolämpö Oy:n ja

2. valtuusto hyväksyy seuraavat liitteenä olevat sopimukset:

1. Yhteistyösopimus
2. Osakassopimus
3. Palvelusopimus
4. Liiketoiminnan kauppakirja
5. Osakaslainoja koskevat sopimukset
6. Sijoittamissopimus
7. Seuraavat maanvuokrasopimukset:

1. Maanvuokrasopimus Hauninen
2. Maanvuokrasopimus Kemppilä 1 ja tähän liittyvä hallinnanjakosopimus
3. Maanvuokrasopimus Petäsmäki
4. Maanvuokrasopimus Kemppilä 2
5. Maanvuokrasopimus Karukkokatu ehdollisena siten, että asemakaava saa lainvoiman

8. Rakennuttamissopimus

3. valtuusto oikeuttaa kaupunginjohtajan tekemään sopimuksiin ja niiden liitteisiin vähäisiä ja teknisluonteisia muutoksia sekä allekirjoittamaan sopimukset

4. valtuusto oikeuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään yhteistyösopimuksen kohdan 10.2 mukaisen päättymissopimuksen Raision kaupungin ja Turku Energian välillä

Pöytäkirja tämän asian osalta tarkastettiin heti.

Pidettiin kokoustauko tämä asian käsittelyn aikana klo 19.30-19.36.

Kaupunginvaltuusto 03.06.2024 § 59  

626/14.04.00/2024  

Esittelijä Kaupunginhallitus

Päätösehdotus Kaupunginhallitus esittää valtuustolle, että

1. valtuusto päättää, että Raision kaupunki perustaa yhdessä Adven Oy:n kanssa yhteisyrityksen Raision kaukolämpö Oy:n ja

2. valtuusto hyväksyy seuraavat liitteenä olevat sopimukset:
   a. Yhteistyösopimus
   b. Osakassopimus
   c. Palvelusopimus
   d. Liiketoiminnan kauppakirja
   e. Osakaslainoja koskevat sopimukset
   f. Sijoittamissopimus
   g. Seuraavat maanvuokrasopimukset:
      i. Maanvuokrasopimus Hauninen
      ii. Maanvuokrasopimus Kemppilä 1 ja tähän liittyvä    hallinnanjakosopimus
     iii. Maanvuokrasopimus Petäsmäki
     iv. Maanvuokrasopimus Kemppilä 2
      v. Maanvuokrasopimus Karukkokatu ehdollisena siten, että asemakaava saa lainvoiman
   h. Rakennuttamissopimus

3. valtuusto oikeuttaa kaupunginjohtajan tekemään sopimuksiin ja niiden liitteisiin vähäisiä ja teknisluonteisia muutoksia sekä allekirjoittamaan sopimukset

4. valtuusto oikeuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään yhteistyösopimuksen kohdan 10.2 mukaisen päättymissopimuksen Raision kaupungin ja Turku Energian välillä

Päätös Pidettiin kokoustauko tämän asian käsittelyn aluksi klo 18.57-19.07.

Kokoustauon jälkeen siirryttiin suljettuun kokoukseen siksi aikaa, että voidaan käsitellä valtuuston esityslistan liitteenä olevat liike- ja ammattisalaisuuksia sisältävät asiakirjat.

Pidettiin tekninen tauko klo 19.16-19.17.

Markus Maunula saapui kokoukseen klo 19.20 ja Pasi Kujala poistui kokouksesta.

Pidettiin tekninen tauko klo 19.23-19.30.

Päätettiin suljettu kokous klo 20.00.

Pidettiin kokoustauko klo 20.05-20.15.

Siirryttiin takaisin julkiseen kokoukseen.

Tanja Parkko poistui ja Terhi Valkeejärvi saapui kokoukseen klo 20.15.

Ari Korhonen esitti Aleksi Suron, Emma Lindqvistin ja Jari Pulkkisen kannattamana, että valtuusto hylkää päätösehdotuksen ja kaupunki käynnistää valmistelun ja neuvottelut jatkosopimuksen tekemiseksi Turku Energian kanssa.

Janne Aso esitti Evert Grönblomin kannattamana, että kaupunginhallituksen päätös on syntynyt virheellisessä järjestyksessä ja se on palautettava kaupunginhallituksen käsiteltäväksi.

Puheenjohtaja totesi, että on tehty kannatettu palautusehdotus, joten on äänestettävä. Puheenjohtaja esitti äänestysjärjestykseksi, että käsittelyn jatkamista kannattavat äänestävät Jaa ja palauttamista äänestävät Ei. Äänestysesitys hyväksyttiin. Suoritetussa äänestyksessä annettiin 23 Jaa-ääntä ja 20 Ei-ääntä. Äänestysluettelo on pöytäkirjan liitteenä. Puheenjohtaja totesi, että asian käsittely jatkuu äänestyksen jälkeen.

Puheenjohtaja totesi, että keskustelun kuluessa on tehty pohjaehdotuksesta poikkeava kannatettu muutosesitys. Puheenjohtaja esitti äänestysjärjestykseksi, että kaupunginhallituksen ehdotus on Jaa ja Korhosen ehdotus on Ei. Suoritetussa äänestyksessä annettiin 18 Jaa-ääntä, 24 Ei-ääntä ja yksi tyhjä ääni. Äänestysluettelo on pöytäkirjan liitteenä.

Valtuuston puheenjohtaja totesi, että Korhosen esitys on tullut kaupunginvaltuuston päätökseksi.

Valtuusto hylkäsi kaupunginhallituksen päätösehdotuksen ja päätti, että kaupunki käynnistää valmistelun ja neuvottelut jatkosopimuksen tekemiseksi Turku Energian kanssa.

Mika Koivisto, Markus Maunula, Jonni Moislahti ja Mikko Kangasoja poistuivat kokouksesta tämän asian jälkeen klo 21.27.