Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 25.05.2026/Pykälä 193

Kaupunginhallitus 25.05.2026 § 193  

699/00.01.00/2026  

 Valmistelija: kaupunginjuristi Timo Lankinen, talousjohtaja Patrik Nygrén, kiinteistöpäällikkö Ari Jalonen, etunimi.sukunimi(at)raisio.fi

Raision kaupungin omistuksessa on sosiaali- ja terveydenhuollon käytössä olevia rakennuksia ja niihin liittyviä kiinteistöjä, joita vuokrataan Varsinais-Suomen hyvinvointialueelle markkinaehtoisin vuokrasopimuksin. Kuntalain (126–130 §) mukaan kunta ei voi harjoittaa kilpailutilanteessa markkinoilla tapahtuvaa liiketoimintaa omassa organisaatiossaan, vaan toiminta on järjestettävä yhtiömuodossa. Markkinaehtoinen vuokraus hyvinvointialueelle kuuluu lähtökohtaisesti yhtiöittämisvelvoitteen piiriin.

Tämä esitys koskee Raision neljää kaupungin omaa sote-kiinteistöä ja niihin liittyviä rakennuksia. Yhtiöittämisvelvoitteen piiriin kuuluviksi kohteiksi Raisiossa on tunnistettu Kotikulta (Sairaalakatu 3), Nallin asuntola ja rivitalo (Raatimiehenkatu 3), VA- ja ER-asunnot (Santaojantie 79/81) sekä Keskusneuvola (Tornikatu 9), joka on asunto-osakeyhtiömuotoinen kohde.

Yhtiöittämisvelvoite voidaan toteuttaa usealla eri tavalla. Tehdyn selvityksen perusteella mahdolliset yhtiöittämisvaihtoehdot ovat omaisuuden siirtäminen apporttina yhtiölle, liiketoimintakauppa tai näiden yhdistelmä. Raision kaupungin kannalta ensisijaisena vaihtoehtona pidetään apporttiluovutusta.

Nykyisen määräaikaisen verovapaussäännöksen ansiosta rakennukset voidaan siirtää apporttina ilman varainsiirtoveroa 31.12.2030 saakka. Apporttia käytettäessä ei kuitenkaan ole mahdollista järjestää yhtiökokonaisuuteen lainaa tai muuta rahoitusta, jonka avulla kaupunki voisi tulouttaa varoja ennen yhteisöveron suorittamista. Apportin ja liiketoimintakaupan taloudellinen kannattavuus määräytyy siirtymäkauden jälkeisten vuokrasopimusten kaupallisten ehtojen perusteella, erityisesti sopimusten kestosta ja arvioista kohteiden käyttöajasta sekä niiden käyvästä arvosta.

Apporttiluovutuksessa kaupunki luovuttaa sote-rakennukset ja niihin liittyvät oikeudet kokonaan omistamalleen osakeyhtiölle apporttiomaisuutena. Sijoitus tulee tehdä rakennusten käyvästä arvosta. Apportointiarvon (käypä arvo) ja kirjanpitoarvon erotuksesta kaupungille syntyy luovutusvoittoa tai -tappiota. Vastikkeena kaupunki saa yhtiön osakkeita. Menettely perustuu osakeyhtiölakiin ja edellyttää aporttiselvitystä, tilintarkastajan lausuntoa sekä yhtiökokouksen päätöstä.

Apporttina luovutettavien rakennusten arvonmääritys on suoritettava riittävällä huolellisuudella. Apporttiomaisuuden arvoksi katsotaan sen käypä arvo (markkina-arvo) luovutushetkellä. Arvonmääritys on toteutettava käyttäen ulkopuolista arvioitsijaa, jos arvo ei ole selkeä tai markkina-arvoa on vaikea todentaa. Kaupunki on tehnyt sopimuksen apporttina luovutettavien rakennusten arvonmäärityksestä Newsec Advisory Finland Oy:n kanssa. Arvonmääritystä koskevat Newsecin arviokirjat ovat liitteenä.

Ottaen huomioon, että kaupungin ydintehtäviin ei kuulu kiinteistöjen omistaminen muuta kuin omaa toimintaansa varten, kaupungin on myös mahdollista myydä sote-kiinteistöt. Kauppahinnaksi muodostuisi arviokirjojen mukainen markkina-arvo. Yhtiö tarvitsisi pääomaa kaupan toteutumiseksi eli käytännössä lainarahoitusta tai sijoitusta yhtiön omaan pääomaan. Määräaikainen varainsiirtoverovapautus ei koske liiketoimintakauppaa eli yhtiölle tulisi kustannukseksi varainsiirtovero, joka määräytyy rakennusten yhteisarvon perusteella.

Yhtiö jäisi kauppahinnan velaksi kaupungille joko kokonaan tai osittain tai vaihtoehtoisesti yhtiö hankkisi muuta rahoitusta kauppahinnan maksuun. Apportti on järjestelynä liiketoimintakauppaa yksinkertaisempi, koska se ei edellytä yhtiön pääomittamista omalla tai vieraalla pääomalla. Kaupalla saavutettavat taloudelliset hyödyt ovat matalat suhteessa riskeihin ja myös kaupalla saavutettaviin hyötyihin liittyy epävarmuutta.

Huomioitavaa on myös, että kiinteistöjen arvonmuodostuksen pohjana olevien vuokrasopimusten jatkuvuuden osalta on huomattavaa epävarmuutta. Yhtiön kassavirran näkökulmasta liiketoimintakauppa lainoituksella olisi hyvin riskialtis tapa, mikäli Varha irtisanoo palveluverkkopäätösten jälkeen vuokrasopimuksia.

Edellä mainittujen syiden takia liiketoimintakauppaa ja yhdistelmämalleja ei pidetä Raision kaupungin tilanteessa ensisijaisina ratkaisuina.

Yhtiöittäminen voidaan toteuttaa joko perustamalla uusi yhtiö tai hyödyntämällä olemassa olevaa kaupunkikonserniin kuuluvaa yhtiötä. Apportti voidaan toteuttaa joko yhtiön perustamisvaiheessa tai myöhemmin osakepääoman korotuksen yhteydessä.

Yhtiöittämisen jälkeen hyvinvointialueen kanssa tehtävät markkinaehtoiset vuokrasopimukset solmitaan yhtiön nimiin. Olemassa olevat vuokrasopimukset voidaan siirtää yhtiölle tai korvata uusilla sopimuksilla. Lisäksi yhtiön kanssa tulee solmia maanvuokrasopimukset kiinteistöjen jäädessä kaupungin omistukseen.

Vastaanottavalle yhtiölle nimetään osakeyhtiölain mukainen hallitus ja niin haluttaessa myös toimitusjohtaja. Isännöinti ja kiinteistöhallinto voidaan järjestää ostopalveluna tai konsernin sisäisinä palveluina. Osakeyhtiön perustamista varten on varattava riittävät resurssit menettelyn toteuttamiseksi ja vaadittavien dokumenttien laatimiseksi sekä asioinniksi patentti- ja rekisterihallituksen kanssa.

Yhtiöittämisessä hallituksen jäsenet voidaan nimetä joko luottamushenkilöistä tai viranhaltijoista. Vaihtoehtona on keskittää hallitustyötä siten, että hallitus muodostetaan Raision Vuokra-asunnot Oy hallituksen jäsenistä pois lukien asukasjäsenet. Toimitusjohtajan osalta nimittäminen ei ole pakollista, mutta vastuukysymysten osalta toimitusjohtajan nimittämistä voidaan pitää suositeltavana. Uuden yhtiön hallituksen nimittäminen Raision Vuokra-asunnot Oy:n hallituksen jäsenistä ja Raision Vuokra-asunnot Oy:n toimitusjohtajan nimeäminen yhtiön toimitusjohtajaksi voisi tuoda kustannussäästöjä sekä varmistaa sen, että yhtiön hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja täyttävät vaadittavan kokemuksen rakennusten vuokraliiketoiminnasta.

Yhtiöittämisvelvoitteen alaisten rakennusten osalta toisena vaihtoehtona nousee esille mahdollisuus siirtää rakennukset apporttiomaisuutena Raision Vuokra-asunnot Oy:lle. Käytännössä tämä tarkoittaisi Raision Vuokra-asunnot Oy:n osakepääoman korotusta apporttina ilman osakeantia. Korotus tehtäisiin muuttamalla yhtiöjärjestystä ja nostamalla osakepääoman määrää apporttina luovutettavien rakennusten käyvän arvon (markkina-arvo) mukaisesti. Edellytyksenä on, että apporttina luovutettavalla omaisuudella on yhtiölle arvoa.

Tehdyn selvityksen perusteella Raision kaupungin kannalta tarkoituksenmukaisin tapa täyttää sote-kiinteistöihin liittyvä yhtiöittämisvelvoite on apporttiin perustuva yhtiöittäminen perustettavaan uuteen yhtiöön. Kokonaisarvion perusteella apporttiluovutuksena toteutettava yhtiöittäminen uuteen yhtiöön on sekä taloudellisesti että strategisesti selvästi perustelluin ratkaisu. Apporttimalli on lainmukaisin, verotehokkain, hallinnollisesti selkein ja kokonaisriskiltään hallittavin vaihtoehto. Kokonaisuutta arvioitaessa voidaan kokonaan uuden yhtiön perustamista pitää yhtiön toiminnan ja osinkojen tulouttamisen kannalta suositeltavimpana vaihtoehtona.

Esittelijä Kaupunginjohtaja Eero Vainio

Päätösehdotus 

Päätös