Kaupunginhallitus (1.6.2017 - 31.5.2021)
Pöytäkirja 26.03.2019/Pykälä 105

Asianro 752/02.05.05/2012

§ 105

Turun Seudun Energiantuotanto Oy:n rahoitukseen liittyvän etusijasopimuksen päivittäminen

 

 

                                                          Kaupunginlakimies Outi Reinikainen:

 

Turun Seudun Energiantuotanto Oy (TSE) ottaa v. 2019 Danske Bankilta (Danske) uuden eur 46 miljoonan suuruisen lainan ja pidentää OP Yrityspankki Oyj:ltä (OP) v. 2017 otetun lainan laina-aikaa 1. lyhennyserän osalta (eur 34 miljoonaa). OP:n lainaan liittyi TSE:n, TSE:n osakkaiden ja lainanantaja OP:n välinen sopimus velvoitteiden etusijasta ja maksunsaantijärjestyksestä 5.12.2017 (etusijasopimus), jonka Raision kaupunginhallitus on 27.11.2017 § 384 hyväksynyt.

 

Pankit edellyttävät, että etusijasopimusta päivitetään siten, että myös uusi lainanantaja Danske ja tämän lainasopimus sekä nykyisen lainanantajan OP:n sopimukseen tehtävä muutos tulevat uudessa etusijasopimuksessa mainittua. Uuden etusijasopimuksen mukaan sekä Danske että OP ja näiden antamat lainat ovat sopimuksessa tarkoitettuja, osakaslainoihin nähden etuoikeutettuja ”seniorlainanantajia ” ja ”seniorlainoja”.

 

Etusijasopimuksen sanamuotoja on muutettu vain sen verran kuin on teknisesti välttämätöntä uuden sopijapuolen ja lainasopimusmuutosten huomioimiseksi. TSE:n ja TSE:n osakkaan velvoitteiden sisältö on substanssiltaan sama kuin 5.12.2017 sopimuksessa.

 

Alla lyhyt seloste teknisistä muutoksista:

-          Johdantoon lisätty uusi sopijapuoli (Danske) ja päivitetty TSE:n uuden tj:n yhteystiedot

-          Kohdassa 1.1. on todettu uudet/muuttuneet Dansken ja OP:n sopimukset, jotka kuuluvat uuden Etusijasopimuksen piiriin. Nimenomaan myös todetaan, että uusi etusijasopimus korvaa vanhan 5.12.2017 päivätyn etusijasopimuksen.

-          Kohdassa 2. ”määritelmät” on eräännyttämisperusteen määritelmiin lisätty viittaus Dansken lainasopimukseen (entisen OP:n lainasopimuksen lisäksi)

-          Kohdassa 3. todetaan useassa kohdassa, että tiettyihin toimiin tarvitaan seniorlainanantajien (ei siis enää vain yhden seniorlainanantajan) suostumukset. Kohdassa 3.5. todetaan, että osakkaan vastoin etusijasopimusta tai esimerkiksi TSE:n konkurssipesästä saama osakaslainan korko, kuoletus tms. on palautettava seniorlainantajille pro rata näiden seniorlainasaatavien suhteessa. Sama palautusvelvoite oli osakkaalla entisessäkin sopimuksessa, mutta nyt on ollut tarpeen lisätä jakosääntö (pro rata) kun seniorlainanantajia eli palautukseen oikeutettuja on kaksi.

-          Kohdassa 4.1. nimenomaan todetaan, että kullakin seniorlainanantajalla on omalta osaltaan oikeus sopia lainasopimuksensa ehtojen muutoksista lainanottajan kanssa. Ei siis tarvita toisen seniorlainanantajan suostumusta. Selvennys oli tarpeen, kun seniorlainanantajia on nyt kaksi.

-          Kohta 9. Seniorlainanantajien lainat ovat eri pituiset (Danske 4 vuotta, OP kuusi vuotta). Tämän vuoksi on kohdan 9. sanamuotoa muutettu niin, että etusijasopimus pysyy voimassa seniorlainantajan osalta niin kauan kuin tällä on seniorlainaa TSE:lle -vaikka toinen seniorlainantaja mahdollisesti on jo saanut lainansa takaisin ja lakannut olemasta sopijapuoli.

 

 

Liitteet

1

TSE - Etusijasopimus luonnos 12.3.2019

 

Oheismateriaali

2

TSE - Etusijasopimus luonnos (vertailu voimassa olevaan)

 

 

Päätösehdotus                           Kaupunginjohtaja Ari Korhonen

 

Kaupunginhallitus hyväksyy liitteenä olevan etusijasopimuksen (luonnos 12.3.2019).

 

Päätös                                           

Kaupunginhallitus hyväksyi ehdotuksen yksimielisesti.

 

Jari Salonen poistui esteellisenä kokouksesta tämän pykälän käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi. Esteellisyyden peruste hallintolain 28 § 1 mom. 5 kohta (yhteisöjäävi). Salonen on Turun Seudun Energiantuotanto Oy:n hallituksen varajäsen.

 

 

 

 

Tiedoksi		Outi Reinikainen, Konsernihallinto
		Turun Seudun Energiatuotanto Oy